FERMER UNE SARL: LES ETAPES PRINCIPALES La fermeture d’une SARL, tout comme le processus de création d’une société, suppose un formalisme aussi complexe qu’il faut bien maîtriser pour réussir.

Quelques soient vos raisons de fermer, nous avons trouvé bon de vous présenter en ce qui suit l’essentiel de la procédure simplifiée de dissolution et liquidation d’une société de droit roumain et de vous attirer l’attention sur quelques aspects que nous considérons importants.

OPTIONS PAR RAPPORT A LA SITUATION CONCRETE

Il convient de noter qu’outre la dissolution de plein droit et la dissolution par voie de justice (dans les cas expressément prévus par la Loi n° 31/1990 des sociétés), la dissolution d’une société à responsabilité limitée peut intervenir volontairement (par l’accord des associés et, suite à un simple contrôle de la légalité effectué par un fonctionnaire).

Dans ce dernier cas, la législation roumaine prévoit deux possibilités, à savoir une procédure plus complexe ou une procédure simplifiée, selon la situation concrète de la société.

La procédure plus complexe implique deux grandes étapes: la dissolution et la liquidation, ainsi que la désignation d’un liquidateur chargé du recouvrement des créances de la société et du paiement de ses dettes. A la fin de sa mission, le liquidateur dresse un rapport de liquidation qu’il dépose auprès du Registre du Commerce.

Si, par contre, la société qui se veut fermée n’a pas de dettes et les associés se mettent d’accord sur la distribution de l’actif restant après la liquidation, on peut opter pour la procédure simplifiée et décider simultanément la dissolution et la liquidation de la société. Cette procédure est bien-sûr souhaitable, si les conditions légales (l’absence des dettes et l’accord des associés sur la distribution des actifs) sont remplies.

PROCEDURE SIMPLIFIEE: DEMARCHES PREALABLES

Avant la dissolution et la liquidation proprement-dites, la Société doit arrêter son activité effective, ce qui implique normalement, selon le cas :
  • La cessation des contrats de travail des salariés ;
  • La cessation /la cession vers une autre entité des contrats (conclus avec les clients, les fournisseurs etc.) en cours d’exécution ;
  • Le paiement des dettes ;
  • La récupération des éventuelles créances ou leur cession vers une autre entité.

  • Selon la situation concrète de la Société, on peut avoir également d’autres aspects à régler avant ou après la fermeture de la Société (par exemple, l’obligation de remplir certaines obligations de notification si la Société détient certaines autorisations/de déposer lesdites autorisations etc.).

    Il faut retenir que tous ces aspects devrons être réglés avant de lancer la procédure proprement-dite de dissolution et liquidation de la société.

    LA PROCEDURE A SUIVRE

    Une fois accomplies les opérations préalables ci-dessus mentionnées, les associés de la société, à l’unanimité, décident de la dissolution et liquidation simultanée de la société et procèdent au dépôt de leur décision auprès du Registre du Commerce, pour y être mentionnée et pour être publiée au Journal Officiel.

    Après la publication au Journal Officiel, les éventuels créanciers de la société qui pourraient se considérer préjudiciés par la décision de dissolution peuvent en faire opposition dans un délai de 30 jours.

    Cette opposition sera jugée par le Tribunal. Même si les dettes sont payées, un tel dossier prend, selon notre expérience ; entre huit mois et un an, ce qui fait que pendant toute cette période, la procédure de dissolution est bloquée.

    En pratique, le risque d’opposition est très élevé surtout de la part du Fisc, qui fait opposition à la dissolution de sociétés, en invoquant même des dettes d’une valeur dérisoire…

    Enfin, si aucune opposition n’est formulée ou, selon le cas, si l’opposition est rejetée par le Tribunal, on peut procéder à la radiation proprement-dite de la société. Cette étape suppose en préalable notamment :
  • La clôture des comptes bancaires;
  • La mise au point des situations financières de liquidation par les comptables;
  • L’obtention d’un certificat délivré par le Fisc roumain attestant que la société n’a pas de dettes envers le budget d’État.


  • Une fois remplie cette étape, les représentants de la société peuvent solliciter au Registre du Commerce et, ensuite, au Fisc, de radier la société de leurs registres.

    Il faut noter que la procédure simplifiée de dissolution et liquidation présente l’avantage du délai plus court et des coûts moins élevés.

    Cependant, avant d’y faire appel, il faut bien s’assurer que toutes les conditions légales sont remplies et notamment que la société n’a pas des dettes auprès (notamment envers le Fisc). A défaut, les créanciers peuvent y faire opposition, ce qui tardera trop le délai de finalisation et engendrera des coûts supplémentaires pour la société.

    De même, à noter que l’assistance d’un comptable pendant toute la procédure est indispensable, notamment car la société devra remplir toutes ses obligations fiscales et déclaratives jusqu’à sa radiation.

    Enfin, contrairement à l’opinion générale, la dissolution d’une société n’implique pas automatiquement un contrôle fiscal (mais ne l’exclut pas).