TRANSFERUL CONTRACTELOR ÎN CADRUL TRANSFERULUI DE ACTIVITATE REALIZAT PRIN CESIUNE

Transferul de activitate este utilizat de companii pentru restructurarea activității sau pentru a face față perioadelor mai dificile din punct de vedere economic. Totusi, spre deosebire de alte forme de organizare, precum divizarea sau fuziunea, transferul de activitate nu este calificat expres ca o modalitate de reorganizare a unei companii și nici nu este reglementat în mod unitar. Este tratat secvențial, din perspectivă fiscală, socială, în legea procedurii insolvenței, sau în legislația concurenței, fără ca această enumerare să fie exhaustivă. Toate aceste dispoziții prevăd însă regulile specifice domeniilor respective, care trebuie coroborate de către cel interesat, și nu reguli general aplicabile acestei noțiuni de transfer de activitate.

Nici terminologia nu este uniformă: legislația folosește “transfer de active”, “transfer de activitate”, “transfer de ramură de activitate”, iar doctrina și jurisprudența consacră noțiunea de “transfer de afacere”.

În practică, transferul de activitate privește îndeosebi active afectate unei anumite activități– echipamente, stocuri, imobile etc.– elemente ce pot fi cedate prin voința societății cedente. Pot fi incluse și contractele (sau o parte a acestora), însă transferul lor integral, cu drepturi și obligatii, nu poate fi decis doar de cedent. Nu există o dispoziție legală care să prevadă transferul de drept al contractelor către cesionar, cu excepția contractelor de muncă.

Articolul analizează dacă transferul de activitate prin cesiune poate fi considerat o formă de reorganizare și dacă transferul contractelor necesită acordul co-contractantului și ce răspundere contractuală revine cedentului atunci când acest acord lipsește.

Formele de reorganizare a unei companii

Reorganizarea persoanei juridice este definită de Codul Civil¹  ca fiind operațiunea juridică în care pot fi implicate una sau mai multe persoane juridice și care are ca efect înființarea, modificarea ori încetarea acestora. Ea se realizează prin trei moduri expres prevăzute: fuziunea, divizarea sau transformarea companiei.

În cadrul acestor forme de reorganizare, drepturile și obligațiile persoanelor juridice supuse fuziunii, divizării sau transformării se transferă de drept în patrimoniul persoanei juridice absorbante sau nou înființate ca urmare a fuziunii, al persoanei juridice care există deja sau care se creează ca urmare a divizării, respectiv în patrimoniul persoanei juridice nou înființate ca urmare a transformării². Așadar, din acest punct de vedere, formele de reorganizare prevăzute de lege (fuziune / divizare) sunt considerate întotdeauna transfer de active³.

În cadrul formelor de reorganizare, transferul patrimoniului sus-menționat se realizează în schimbul repartizării către asociații societăților supuse reorganizării de acțiuni la persoanele juridice beneficiare ale transferului de patrimoniu⁴ .

Observăm, așadar, că este caracteristic formelor de reorganizare să opereze o modificare la nivelul structurii asociative, precum și la nivelul capitalului social al societăților implicate. Aceste implicații nu sunt caracteristice, însă, transferului de activitate realizat prin cesiune, societatea beneficiară plătind în schimbul transferului respectiv un preț determinat.

În cadrul procedurilor de reorganizare, conform dispozițiilor Codului Civil, contractele încheiate de persoana juridică supusă reorganizării se transferă de drept către persoanele juridice nou înființate, ca urmare a reorganizării respective, sau către cele existente, beneficiare ale transferului. Regula este că nici contractele încheiate în considerarea calității persoanei juridice supuse reorganizării nu încetează, cu excepția cazului în care părțile au stipulat expres contrariul sau când menținerea contractului este condiționată de acordul părții interesate, care a fos refuzat direct sau implciit (prin lipsă de răspuns)⁵.

Formelor de reorganizare prevăzute de Codul Civil li se mai adaugă și cea din Codul Fiscal, respectiv transferul de active realizat în schimbul transferării către societatea cedentă a titlurilor de participare reprezentând capitalul societății beneficiare (deci, tot prin modificare la nivelul structurii asociative). Codul Fiscal definește transferul de active ca fiind operațiunea prin care o societate transferă, fără a fi dizolvată, totalitatea sau una ori mai multe ramuri ale activității sale către altă societate, în schimbul transferării titlurilor de participare reprezentând capitalul societății beneficiare. Iar ramura de activitate este definită ca fiind totalitatea activelor și pasivelor unei diviziuni dintr-o societate care, din punct de vedere organizatoric, constituie o activitate independentă, adică o entitate capabilă să funcționeze prin propriile mijloace.

Codul Fiscal încadrează această operațiune printre operațiunile de reorganizare, precum fuziunea, divizarea și achiziția de titluri de participare între persoane juridice române⁶ .

Transferul de active din perspectiva dreptului fiscal

Cea mai unitară descriere a conceptului de transfer de active o regăsim în Codul Fiscal⁷  și în Normele Metodologice de aplicare a acestuia⁸.

Din punct de vedere fiscal, transferul de active, care îndeplinește condițiile de mai jos și care este realizat către o persoană impozabilă înregistrată în România, nu reprezintă o livrare de bunuri și, astfel, operațiunea nu este supusă TVA. Articolul prezent urmărește, însă, din punct de vedere juridic identificarea condițiilor specifice acestei operațiuni, nu analiza regimului fiscal.

Codul Fiscal permite transferul tuturor activelor sau al unei părți a acestora cu ocazia transferului de active sau, după caz, și de pasive, prin operațiuni precum vânzarea sau aportul la capital, în afara divizării sau fuziunii.

Transferul de active este tratat ca un transfer universal de bunuri și/sau servicii, acestea nemaifiind tratate individual, indiferent dacă este un transfer total sau parțial de active. Și în transferul parțial, activele trebuie să fi fost investite într-o ramură distinctă și să constituie, din punct de vedere tehnic, o structură independentă, capabilă să efectueze activități economice separate.

Normele Metodologice de aplicare a Codului Fiscal stabilesc trei criteriile cumulative pentru a verifica independența ramurii: existența unei structuri organizatorice distincte de alte diviziuni organizatorice ale societății cedente; funcționarea autonomă cu clientelă, active corporale și necorporale proprii, stocuri și personal propriu, alte serviciilor conexe: servicii administrative sau serviciul de contabilitate, serviciul descentralizat de personal etc.; desfășurarea efectivă a activității la momentul aprobării operațiunii de transfer de către adunările generale ale celor două societăți, cedentă și beneficiară, sau la data la care operațiunea are efect, dacă aceasta este diferită.

Nu este necesar transferul tuturor activelor utilizate pentru desfășurarea activității / ramurii de activitate care se dorește transferată. Totuși, activele transferate trebuie să permită continuarea activității de către primitorul activelor, care trebuie să dovedească intenția de a desfășura activitatea economică sau partea din activitatea economică care i-a fost transferată, și nu să lichideze imediat activitatea respectivă și, după caz, să vândă eventualele stocuri.

Legea nu stabilește o perioadă minimă de continuare, ceea ce generează incertitudini cu privire la respectarea de către primitorul activității a condiției din Codul Fiscal referitoare la continuarea acesteia și, pe cale de consecință, cu privire la aplicarea regimului fiscal al transferului de active în operațiunea respectivă. Considerăm că de lege ferenda, acest aspect ar trebui lămurit de legiuitor. Din practică am observat că transferurile care au fost continuate cel puțin un an nu au ridicat probleme, însă regimul rămâne neclar și supus interpretărilor.

O altă caracteristică a transferului de active realizat prin cesiune, care apropie acest concept de acela de reorganizare, este aceea că persoana impozabilă, care este beneficiarul transferului, este considerată drept succesor al cedentului, indiferent dacă este sau nu înregistrată în scopuri de taxă. Beneficiarul preia drepturile și obligațiile cedentului aferente activelor transferate. Aceste dispoziții legale ar putea lăsa impresia că preluarea drepturilor și obligațiilor se referă și la contractele între profesioniști care fac obiectul transferului. Însă, în opinia noastră, nu putem vorbi de un transfer de drept al contractelor între profesioniști în procedura de transfer de ramură de activitate prin cesiune, în lipsa unor dispoziții legale exprese în acest sens.

Un exemplu practic este preluarea de către Grupul Amer a activității de producție de clăpari de la Chimsport Orăștie⁹ , prin transfer de ramură de activitate, cu preluarea echipamentelor și a salariaților și continuarea producției în nume propriu.

Din perspectiva dreptului muncii - transferul de întreprindere

Legea nr. 67/2006 reglementează transferul de întreprindere ca fiind trecerea din proprietatea cedentului în proprietatea cesionarului a unei întreprinderi, unităţi sau a unor părţi ale acestora, având ca scop continuarea activităţii principale sau secundare, indiferent dacă urmăreşte sau nu obţinerea unui profit. Legea transpune Directiva europeană 2001/23 prin care se consideră transfer cel al unei unități care își menține identitatea, înțeleasă ca ansamblu organizat de mijloace, care are obiectivul de a desfășura o activitate economică, indiferent dacă acea activitate este centrală sau auxiliară.

Observăm că Legea nr. 67/2006 definește mai restrictiv transferul, referindu-se la transferul proprietății – element absent în Directiva 2001/23.

Jurisprudența CJUE (cauza Strong Charon C 675/21, EU:C:2023:108) arată că lipsa unei legături convenționale între cedent și cesionar nu împiedică existența unui transfer în sensul Directivei.

Transferul de întreprindere poate avea loc nu doar prin fuziune, ci și prin cesiune.

Ca și în dreptul fiscal, Codul Muncii se referă la transferul unei activități unitare sau al unei părți din aceasta și la continuarea activității de către cesionar.

Astfel, un transfer de active care îndeplinește criteriile de structură independentă și continuitate a activității, prevăzut de Codul Fiscal, poate constitui și transfer de întreprindere în sensul dreptului muncii, cu obligația de a respecta normele specifice în materie.

Legislatia muncii reglementează principiul protecției drepturilor salariaților, prevazute în contractele individuale de muncă și în contractul colectiv de muncă, în cazul transferului întreprinderii, al unității sau al unei părți a acestora către un alt angajator, ca rezultat al unei cesiuni sau fuziuni. Astfel, drepturile şi obligaţiile cedentului, care decurg dintr-un contract sau raport de muncă existent la data transferului, vor fi transferate integral cesionarului, prin efectul legii. Cedentul pierde calitatea de angajator, iar cesionarul o dobândeşte. Transferul întreprinderii, al unităţii sau al unor părţi ale acesteia nu poate constitui motiv de concediere individuală sau colectivă a salariaţilor de către cedent, ori de către cesionar, iar contractele de muncă sunt transferate de drept de la cedent la cesionar în cadrul operațiunii de transfer de ramură de activitate.

În acest caz, nu este necesară încetarea separată a contractului de muncă cu vechiul angajator și încheierea de noi contracte de muncă cu noul angajator. În practică, se recomandă încheierea unui act adițional pentru actualizarea datelor angajatorului și operarea transferului în REGES.

În cazul transferului de întreprindere, atât cedentul, cât şi cesionarul au obligaţia de a informa şi de a consulta, înainte de transfer, sindicatul sau, după caz, reprezentanţii salariaţilor cu privire la implicaţiile juridice, economice şi sociale asupra salariaţilor ale operațiunii.

Din perspectiva legislației concurenței

Legislația concurenței folosește termeni precum cesiune de active¹⁰ , cesiune de activitate sau transfer de întreprindere ¹¹, însă esența este aceeași: o cesiune de active poate constitui o concentrare economică, dacă duce la schimbarea durabilă a controlului asupra companiei (art. 9, Legea nr. 21/1996).

Pentru a stabili dacă o cesiune de active reprezintă concentrare economică este necesară o analiză specializată a întregii operațiuni. Deși în prezentul articol nu ne propunem să analizăm transferul de ramură de activitate realizat prin cesiune din perspectiva concurențială, considerăm totuși necesar să reamintim (fără a diminua complexitatea acestui subiect) că exigențele și procedura concentrării economice se aplică doar operaţiunilor de concentrare economică, atunci când, în anul anterior realizării operaţiunii, cifra de afaceri cumulată a întreprinderilor implicate depăşeşte echivalentul în lei a 10.000.000 euro şi când cel puţin două dintre întreprinderile implicate au realizat, pe teritoriul României, fiecare în parte, o cifră de afaceri mai mare decât echivalentul în lei a 4.000.000 euro¹². 

 Un exemplu relevant este decizia Consiliului Concurenței nr. 89/2021 cu privire la preluarea de către Forasol de la mai multe societăți a nouă linii de afaceri în domeniul serviciilor petroliere. Deși transferurile au fost multiple, ele au fost tratate ca o singură operațiune de concentrare economică, fiind interpedendente și având același rezultat economic: integrarea activităților preluate de la mai multe companii într-o singură structură, cea a societății Forasol.

Legislația secundară din domeniul concurenței¹³  prevede că atunci când o concentrare ridică probleme concurențiale, Consiliul poate solicita angajamente, preferându-le pe cele structurale, cum ar fi vânzarea unei activități, care, în principiu, nu necesită măsuri de monitorizare pe termen lung¹⁴.

Prin realizarea cesionării de către părțile implicate în concentrare se crează practic condițiile de înființare a unei noi entități concurente sau de consolidare a concurenților existenți. Pentru aceasta însă, elementele cesionate trebuie să constituie o activitate viabilă, care, în cazul în care ar fi exploatată de un cumpărător adecvat, ar putea concura efectiv și durabil cu entitatea creată prin concentrare economică¹⁵.

Similar legislației fiscale, regulile concurenței prevăd că o activitate viabilă este aceea care poate funcționa autonom, putând lua forma unei întreprinderi existente ori a unei activități dintr-o întreprindere. Activitatea cesionată trebuie să includă activele care contribuie la funcționarea sa curentă, precum și întregul personal angajat, necesar pentru a asigura viabilitatea și competitivitatea activității cesionate, inclusiv activele partajate între activitatea destinată cesionarii și alte activități ale părților la concentrare.

Observăm, așadar, ca si in aceasta materie, transferul de activitate este privit ca o structura unitara si independenta, menita sa desfasoare activitati economice separate. Legislatia concurentei detaliaza continutul unei astfel de activitatii transferate: active corporale (de ex. activitati de cercetare – dezvoltare, de productie, de distributie, de vanzari si de marketing) si necorporale (de ex. drepturi de proprietate intelectuala, know how si fond de comert), licente, permise si autorizatii, contracte, personalul transferat etc¹⁶.

Din perspectiva legislatiei insolventei

Legea nr. 85/2014 trateaza incidental notiunea de transfer de active, ca un tot unitar si ansamblu independent, in toate fazele procedurale – reorganizare, restructurare, faliment si lichidare a activelor. Astfel, legea insolventei se refera la restrângerea activităţii prin lichidarea parţială sau totală a activului din averea debitorului ca parte din planul de reorganizare, conceput in vederea achitarii datoriilor debitorului aflat in reorganizare judiciara.

De asemenea, valorificare de active, valorificarea întreprinderii sau a unei părţi din aceasta ca ansamblu independent sunt reglementate ca masuri necesare implementarii de catre debitorul aflat in dificultate a unui plan de restructurare¹⁷.

Referindu-se la vanzarea bunurilor in procedura falimentului, dispozitiile legale prevad ca bunurile vor putea fi vândute în bloc sau individual. Orice vânzare în bloc a bunurilor, ca ansamblu independent, indiferent dacă se face în reorganizare sau în faliment, poate fi considerată transfer de active, dacă îndeplineşte conditiile din art. 270 alin. (7) din Codul Fiscal¹⁸.

Este transferul de activitate realizat prin cesiune o forma de reorganizare a persoanei juridice?

Vedem din cele expuse mai sus ca transferul de activitate nu are o reglementre unitara. Legislatia il trateaza diferit sub denumiri variate, in fiscalitate, dreptul muncii, concurenta si insolventa. De aceea, atunci cand are loc o vanzare in bloc, primul pas este stabilirea naturii reale a operatiunii: simpla vanzare de active sau transfer de activitate. Incadrarea corecta determina regimul juridic si fiscal aplicabil.

O operatiune are probabil caracterul unui transfer de activitate atunci cand sunt prezente elementele esentiale ale unei activitati autonome: transferul tuturor sau al unei parti din activele necesare unei activitati, existenta unei structuri independente capabile sa functioneze de sine statator, preluarea salariatilor aferenti, transferul eventualelor autorizatii si, eventual, transferul clientelei.

In practica exista tendinta de a trata o astfel de operatiune pe etape, si anume – vanzare de echipamente, incetarea de catre societatea cedenta a unor contracte de munca si incheierea de noi contracte de munca cu aceiasi salariati de catre societatea cesionara, incetarea de catre societatea cedenta a anumitor contracte si incheierea lor cu aceiasi contractanti, de catre societatea cesionara, etc. O astfel de abordare poate fi eronata si sa dea nastere unui tratament juridic, contabil si/sau fiscal diferit.

Transferul de activitate realizat prin cesiune este concretizat prin incheierea intre societatea cedenta si societatea beneficiara a unui contract care trebuie sa descrie cel putin elementele transferate – active corporale, active necorporale, autorizatii, personalul transferat, contractele transferate, etc –, pretul transferului (eventual justificarea acestuia), conditiile de plata, data la care opereaza transferul si orice alte elemente negociate de parti, necesare pentru perfectarea transferului respectiv. De asemenea, societatea beneficiara trebuie sa ofere declaratiile de continuare a activitatii, conform dispozitiilor art 270 alin 7 Cod Fiscal.

Este evident ca transferul de catre o persoana juridica a unei activitati privite ca o structura independenta, si nu a unor active privite separat, conduce la o transformare a activitatii acesteia.

De asemenea, din dispozitiile legale mentionate mai sus am retinut ca orice forma de reorganizare – fuziune, divizare – implica un transfer de active in sensul Codului Fiscal.

Cu toate acestea, nu se poate concluziona ca transferul de activitate realizat prin cesiune (sub multiplele sale denumiri) este o modalitate de reorganizare a persoanei juridice, in lipsa unui text legal in acest sens¹⁹ . Art 232 si 233 Cod Civil sunt dispozitii speciale si limitative si nu mentioneaza aceasta operatiune printre modalitatile de reorganizare ale persoanei juridice, astfel incat nu putem extinde prin interpretare aceasta notiune juridica de reorganizare si la operatiunea de transfer de activitate realizat prin cesiune.

Consideram ca de lege ferenda se impune o reglementare unitara a notiunii de transfer de activitate, atat din perspectiva denumirii institutiei, cat si a efectelor generale pe care le produce, separat de efectele specifice fiecarui domeniu de drept in parte (fiscal, social, insolventa, etc).

Soarta contractelor care fac obiectul transferului de activitate

Calificarea operatiunii de transfer de activitate ca fiind sau nu o forma de reorganizare a persoanei juridice este importanta din perspectiva efectelor juridice produse.

Astfel, dupa cum am mentionat, in cadrul formelor de reorganizare, drepturile si obligatiile persoanelor juridice supuse fuziunii, divizarii sau transformarii (deci si contractele implicate in operatiune) se transfera de drept in patrimoniul persoanei juridice beneficiare. Nici contractele incheiate in considerarea calitatii persoanei juridice supuse reorganizarii nu inceteaza ca urmare a formelor de reorganizare amintite, cu exceptia cazului in care partile au stipulat expres contrariul sau cand mentinerea contractului este conditionata de acordul partii interesate, care a fost refuzat direct sau implicit (prin lipsa de raspuns).

Transferul de activitate realizat prin cesiune, nefiind o forma de reorganizare propriu-zisa, nu beneficiaza de aceste dispozitii legale, cu exceptia contractelor de munca incheiate de personalul afectat activitatii transferate, care sunt preluate de drept de societatea beneficiara a transferului de activitate. In ceea ce priveste contractele incheiate intre profesionisti, indiferent daca acestea contin sau nu clauze privind transferul drepturilor si obligatiilor sau cesionarea contractului, trebuie avute in vedere dispozitiile de drept comun²⁰  in materia cesiunii de contracte.

Astfel, o parte poate să îşi substituie un terţ în raporturile născute dintr-un contract numai dacă prestaţiile nu au fost încă integral executate, iar cealaltă parte consimte la aceasta. Cu ocazia transferului de activitate prin cesiune, cedentul va identifica contractele care sunt in legatura cu activitatea transferata si le va analiza din punct de vedere al conditiilor de transfer.

Unele contracte pot interzice cesiunea, o pot permite doar cu acordul cocontractantului sau pot sa nu contina nicio prevedere in acest sens.

Avand in vederea ca dispozitiile legale referitoare la transferul de drept al drepturilor si obligatiilor, aplicabile in cazul formelor de reorganizare, nu sunt valabile in ceea ce priveste transferul acestora in cadrul operatiunii de transfer de activitate realizat prin cesiune, societatea cedenta va trebui sa obtina acordul cocontractantului pentru cesionarea contractului.

Lipsa unei clauze in contract referitoare la cesionarea drepturilor si obligatiilor sau la cesionarea contractului nu echivaleaza cu acordul cocontractanului cu privire la aceasta. Daca contractul prevade expres dreptul cedentului de a cesiona sau de a se susbstitui, acordul cocontractantului este considerat dat prin semnarea lui. Cu toate acestea, cesiunea produce efecte faţă de cocontractantul cedat doar dupa notificare, moment din care cedentul este liberat de obligaţiile sale faţă de contractantul cedat.

Cesiunea contractelor care fac obiectul transferului de activitate realizat prin cesiune in lipsa acordului cocontractantului poate conduce, pe de o parte, la incetarea contractului respectiv (si, pe cale de consecinta la o posibila incetare a contractului de transfer de activitate) si, pe de alta parte, la angajarea raspunderii cedentului fata de cocontractantul sau, conform clauzelor contractuale (pentru prejudiciul integral creat sau in limita prevazuta in contract, daca exista).

Analiza contractelor cesionate odata cu transferul de activitate prezinta interes si din punctul de vedere al societatii cesionare, care se va substitui cedentului in contractele respective, astfel cum acestea sunt incheiate si in stadiul de executie de la momentul transferului. Din perspectiva cesionarului sunt importante deopotriva garantiile pe care le ofera cedentul – doar de validitate a contractului sau si de executie a acestuia.

Mai mult decat atat, o analiza a contractelor transferate trebuie realizata de catre societatea beneficiara, intrucat exista posibilitatea ca anumiti creditori ai societatii cedente sa urmareasca societatea beneficiara pentru obligatii ale societatii cedente, daca se considera ca exista o continuitate economica intre cele doua entitati. Relevanta in acest sens este decizia Curtii Europene de Justitie care considera ca un stat membru poate decide sa recupereze un ajutor de stat obtinut ilegal de la o societatea alta decat cea initial vizata pentru rambursarea ajutorului respectiv, daca aceasta continua activitatea economica a beneficiarului initial al ajutorului de stat si beneficiaza de avantajul concurential obtinut initial ca urmare a ajutorului respectiv²¹.

In concluzie, contractele care fac parte din transferul de activitate realizat prin cesiune nu sunt cesionate prin simpla semnare a contractului de transfer de activitate intre societatea cedenta a activitatii si societatea cesionara, ci cesiunea valabila a contractelor poate depinde de acordul contractantului cedat. Nerespectarea acestei proceduri poate atrage incetarea contractelor cesionate, raspunderea societatii cedente si pune sub semnul intrebarii insasi validitatea transferului de activitate realizat prin cesiune.

Note

1. Art 232
2. Art 235, 237, 241
3. “Cerințele prevăzute de prezentul alineat nu se aplică în cazul divizării și fuziunii, care sunt în orice situație considerate transfer de active conform art. 270 alin. (7) din Codul fiscal.” Normele Metodologice de aplicare a art 270 alin 7 Cod Fiscal
4. Art 238 din Legea 31/1990 a societatilor comerciale
5. Art 240 Cod Civil
6. Art 32 Cod Fiscal
7. Art 270 alin 7
8. Capitolul IV, Sectiunea  1 (8)
9. Fabrica Chimsport a produs în două decenii 12 milioane de clăpari Salomon şi Amer....
10. Legea nr. 21/1996
11. Instructiunile din 2010 privind angajamentele in materia concentrarilor economice.
12. Art 12 din Legea nr. 21/1996
13. Instructiunile din 2010 privind angajamentele in materia concentrarilor economice
14. Capitolul 3, punctul 15 din Instructiunile din 2010 privind angajamentele in materia concentrarilor economice
15. Subcapitolul 2, Sectiunea I, pct 23 din Instructiunile din 2010 privind angajamentele in materia concentrarilor economice
16. Sectiunea 2, pct 27 din Instructiunile din 2010 privind angajamentele in materia concentrarilor economice
17. Art 15^1 si art 15^2 din Legea 85/2014
18. Art 154 din legea 85/2014
19. Spre deosebire de transferul de active realizat in schimbul transferării catre societatea cedenta a titlurilor de participare reprezentând capitalul societății beneficiare care este definit de art 32 din Codul Fiscal ca o forma de reorganizare.
20. Art 1315 si urmatoarele Cod Civil
21. CJUE, Arrêt de la Cour, Scai Srl contre Regione Campania., 16/01/2025, C-588/23 ; CJUE, Arrêt de la Cour, Scai Srl contre Regione Campania., 16/01/2025, C-588/23