SCREENING-UL ISD: MODIFICĂRI CHEIE ADUSE LEGISLAȚIEI ÎN DOMENIU

Guvernul a adoptat OUG nr. 17/2026, în vigoare din 13 martie2026, care modifică și completează cadrul juridic privind privind examinarea ISD instituit prin OUG nr. 46/2022. Noua reglementare urmărește clarificarea procedurilor existente, modificarea pragului pentru screening-ul ISD din UE de la 2 la 5 milioane de euro, extinderea domeniului de aplicare a mecanismului și consolidarea instrumentelor de analiză a investițiilor cu potențial impact asupra securității naționale sau ordinii publice.

Modificările legislative se înscriu, totodată, într-o tendință europeană mai largă de întărire a mecanismelor de control al ISD, în aplicarea Regulamentului (UE) 2019/452.

Extinderea definiției investiției – includerea achizițiilor active

Una din principalele modificări privește extinderea definiției ”investiției străine directe”, pentru a include operațiunile de dobândire de către un investitor străin de ”active corporale și/sau necorporale în domenii sensibile”, nu doar tranzacțiile care implică dobândirea controlului asupra societății.

Prin această schimbare, autoritățile pot examina tranzacții de tip „asset deal”, prin care pot fi dobândite infrastructuri critice, tehnologii sau capacități industriale relevante pentru securitatea economică.

Anterior, mecanismul se concentra, în principal, asupra tranzacțiilor prin care investitorii dobândeau controlul asupra unei societăți sau asupra investiţiilor în active corporale şi necorporale, legate de demararea activităţii unei întreprinderi noi, de extinderea capacităţii unei întreprinderi existente, diversificarea producţiei unei întreprinderi prin produse care nu au fost fabricate anterior sau o schimbare fundamentală a procesului general de producţie.

Această modificare reduce riscul ca investițiile cu impact strategic să fie realizate prin achiziții de active, în afara procedurii de autorizare.

Totodată, o modificare importantă privește creșterea de la 2 milioane euro la 5 milioane euro a pragului valoric de la care o investiție intră sub controlul ISD.

Clarificarea domeniilor sensibile

OUG nr. 17/2026 introduce o listă explicită de domenii sensibile în care investițiile pot face obiectul examinării.

Printre acestea se regăsesc:

• tehnologiile critice și avansate (IA, robotică, semiconductori și componente electronice, securitate cibernetică, tehnologii aerospațiale, tehnologii din domeniul apărării și securității naționale, tehnologii de stocare a energiei, tehnologii cuantice, tehnologii nucleare, nanotehnologii, biotehnologii);
• infrastructura critică (energie, transporturi, apă, sănătate, comunicații, prelucrarea și stocarea de date, infrastructura aerospațială, infrastructura din domeniul apărării sau infrastructura electorală ori financiară, instalațiile sensibile, precum și terenurile și proprietățile imobiliare esențiale pentru utilizarea unei astfel de infrastructuri);
• sectorul farmaceutic, incluzând activități de cercetare, dezvoltare, producție, distribuție și furnizare de medicamente, dispozitive medicale și substanțe active;
• industria de apărare;
• sectorul agroalimentar, incluzând facilități de producție și procesare autohtone, terenuri agricole, infrastructură de irigații, terminale portuare de cereale, silozuri și depozite, bănci de gene, tehnologii de producție a îngrășămintelor.

Detalierea domeniilor susmenționate prin OUG nr. 17/2026 se aplică exclusiv operațiunilor de dobândire de active corporale și/sau necorporale în scopul desfășurării unei activități economice, fără a aduce atingere domeniilor prevăzute la art. 2 din Hotărârea CSAT nr. 73/2012 și nici prevederilor OUG nr. 98/2010 privind identificarea, desemnarea și protecția infrastructurilor critice, aprobată cu modificări prin Legea nr. 18/2011.

Mecanisme anti-fragmentare a tranzacțiilor

Pentru a evita eludarea mecanismului de control prin fragmentarea tranzacțiilor, aceeași ordonanță introduce reguli privind cumularea operațiunilor interdependente.

Astfel:

• două sau mai multe tranzacții, realizate într-un interval de un an între aceleași persoane sau întreprinderi cu privire la aceeași întrepridendere, cu obiect similar sau interdependent pot fi considerate o singură investiție, investitorul putând depune o singură cerere pentru toate;
• două sau mai multe operațiuni interdependente, realizate într-un interval de un an de aceeasi persoană fizică și/sau juridică sau care au loc între aceleași persoane fizice și/sau juridice sunt considerate o singură investiție, dacă valoarea fiecărei operațiuni în parte este situată sub pragul de 5 milioane de euro; obligația depunerii cererii de autorizare se naște la momentul atingerii pragului valoric.

Excepții pentru reorganizările intra-grup

Noua reglementare introduce și o excepție pentru anumite operațiuni corporative interne ale grupurilor de companii. Nu sunt supuse notificării restructurările sau reorganizările intra-grup și nici tranzacțiile realizate între entități din UE sau din state OCDE, dacă nu există o modificare a controlului efectiv sau a beneficiarului real, iar finanțarea provine exclusiv din surse intra-grup sau din spațiul UE/OCDE.

Diminuarea valorii contribuției de examinare a cererii de autorizare

OUG nr. 17/2026 modifică Legea concurenței nr. 21/1996 prin diminuarea valorii contribuției de examinare de la 10.000 euro la 5.000 euro (echivalent în lei la cursul BNR din ziua plății) pentru persoanele care depun cerere de autorizare în temeiul OUG nr. 46/2022. Contributia se restituie dacă nu sunt îndeplinite condițiile de examinare, dar, mai nou, și dacă avizul CEISD este emis cu depășirea termenelor legale.

Consolidarea rolului instituțional al CEISD

OUG nr. 17/2026 introduce și modificări privind organizarea Comisiei pentru examinarea investițiilor străine directe (CEISD).

Printre principalele elemente se numără:

• extinderea reprezentării instituționale în cadrul comisiei;
• instituirea unui grup permanent de experți pentru analiza investițiilor;
• participarea permanentă a instituțiilor din domeniul securității naționale.

De asemenea, membrii și experții implicați în examinarea investițiilor trebuie să dețină certificate de securitate pentru acces la informații clasificate.

Modificări privind termenele procedurale

Apar o serie de ajustări punctuale ale termenelor aplicabile procedurii de examinare a ISD reglementate prin OUG nr. 46/2022, precum și procedurilor administrative conexe:

• Transmiterea informațiilor suplimentare solicitate de CEISD investitorilor în legătură cu dosarul de autorizare depus. OUG nr.17/2026 extinde de la 15 la 30 de zile termenul pentru transmiterea infomațiilor cu posibilitatea prelungirii cu încă 15 zile. Dacă investitorul străin sau investitorul din UE nu transmite informațiile solicitate, procedura de examinare va fi închisă, iar investitorul vizat poate depune o nouă cerere de autorizare, dacă intenționează să realizeze investiția.
• Avizul CEISD prin care se propune autorizarea investiției se transmite Cancelariei Prim-ministrului, care va emite ordinul de autorizare în termen de 10 zile calendaristice de la primirea avizului CEISD.
• Punctele de vedere solicitate de CEISD în cazul unei investiții noi sau al investiției din UE examinate, solicitate de la alte autorități, instituții puiblice, întreprinderi sau asocieri de întreprinderi, se comunică Comisiei în termen de cel mult 20 de zile de la solicitare, față de teremenul anterior care era de 45 de zile.
• În situaţia în care, luând în considerare specificul şi complexitatea cererii de autorizare analizate sau impactul acesteia asupra securităţii naţionale şi ordinii publice, precum şi asupra proiectelor şi programelor de interes pentru UE, CEISD decide că este necesară consultarea CSAT, declanşează o cercetare detaliată a cererii de autorizare, cu informarea solicitantului. Cercetarea detaliată, la nivel de CEISD, se finalizează în termen de 90 de zile calendaristice de la data declanşării acesteia, cu posibilitatea prelungirii pentru o singură dată, pentru motive temeinic justificate, cu cel mult 45 de zile calendaristice. Declanșarea procedurii poate avea loc și la solicitarea CSAT atunci când acesta deține date sau informații cu privire la posibila aplicare a OUG nr. 46/2022 în cazul unei cereri de autorizare aflate pe rolul CEISD.
• În cazul în care la finalizarea cercetării detaliate a cererii de autorizare CEISD propune autorizarea condiționată sau respingerea autorizării, avizul CSAT va fi comunicat comisiei în cel mult 90 de zile de la data solicitării.
• Emiterea avizului de către CEISD se realizează în termen de cel mult 45 de zile calendaristice de la data la care notificarea este declarată completă, conţinând toate informaţiile şi documentele solicitate persoanei care a depus cererea de autorizare.
• Deciziile Consiliului Concurenţei prin care se aplică amenzi constituie titluri executorii, fără vreo altă formalitate, în termen de 30 de zile de la comunicarea acestora.

De asemenea, OUG nr. 17/2026 consolidează cadrul procedural al mecanismului de examinare a investițiilor prin introducerea unei platforme informatice dedicate gestionării cererilor de autorizare.

Impactul modificărilor asupra mediului investițional

Modificările introduse de noua ordonanță de urgență marchează o maturizare a mecanismului românesc de examinare a ISD cu potențial impact asupra securității economice și infrastructurilor strategice.

Pentru investitori, aceste modificări implică o analiză juridică mai atentă a structurii tranzacțiilor, evaluarea încadrării investiției în sectoarele sensibile și verificarea obligațiilor de notificare înainte de implementarea tranzacției.