Dernière mise à jour: 16 mars 2017
Lorsqu’on souhaite sortir d’une Société à Responsabilité Limitée (SRL) on doit vendre ses parts sociales soit à un autre associé soit à un tiers. La cession des parts sociales peut se faire à la valeur nominale ou pour un prix supérieur à la valeur nominale.
Afin d’être opposable aux tiers, la cession des parts sociales doit être enregistrée auprès du Registre du Commerce. Ci-après quelques éléments de procédure à connaître.
ENREGISTREMENT DE LA CESSION ET TRANSFERT DU DROIT DE PROPRIETE SUR LES PARTS SOCIALES
Dans le cas où la cession des parts sociales est faite entre les associés de la société, l’enregistrement de la cession auprès du Registre du Commerce se fait en une seule étape (sans délai d’opposition), en suivant la procédure la plus simple.
Si la cession est faite au profit d’un tiers, celle-ci a lieu selon une procédure un peu plus complexe. En effet, une fois la cession signée, les actes doivent être déposés au Registre du Commerce.
Puis commence à courir un délai d’opposition de 30 jours, prévu par la loi au profit des créanciers de la société, y compris au profit du fisc. En effet, les créanciers et/ou le fisc peuvent s’opposer à la cession si la société a à la date de la cession des dettes à leur égard. Et en pratique, le fisc n’hésite pas à faire opposition à une cession de parts sociales pour la moindre petite dette que la société a à son égard.
Le délai d’opposition de 30 jours commence à courir à partir de la publication au Journal Officiel de la décision d’approbation par la société de la cession des parts sociales.
Si une opposition à la cession des parts sociales est enregistrée, le délai d’enregistrement de la cession sera prolongé avec la période de solution de l’opposition par les tribunaux compétents. C’est-à-dire qu’en pratique, il faudra que la société paye sa dette à l'égard du créancier en question, puis qu’elle aille devant le Tribunal pour prouver que la dette a été payée et obtenir une décision, rejetant l’opposition.
Le transfert du droit de propriété sur les parts sociales sera effectif soit à la date de communication au Registre du Commerce de la décision de rejet de l’opposition ou bien à la date d’expiration du délai d’opposition, s’il n’y a pas eu d’opposition.
Toute cession de parts sociales (entre les associés ou envers les tiers) doit être enregistrée également dans le Registre des Associés de la société.
L’IMPOT DU LORS DE LA CESSION DES PARTS SOCIALES
La vente des parts sociales peut se faire soit à la valeur nominale, soit à une valeur supérieure. Si la vente se fait à une valeur supérieure à la valeur nominale, alors le vendeur (le cédant) résident en Roumanie, doit payer un impôt en Roumanie sur le revenu/sur le bénéfice de 16%.
Si le vendeur est cependant une personne physique ou morale non résidente et s’il existe une convention fiscale pour éviter les doubles impositions conclue avec le Pays dont le bénéficiaire des revenus est le résident fiscal, alors celui-ci peut invoquer cette Convention (sous condition de présenter un certificat de résidence fiscale de son pays de résidence) et payer l’impôt conformément aux dispositions de cette convention (en général pas d’impôt à payer en Roumanie, mais les revenus de cette vente doivent être déclarés dans l’autre Pays).