CESSION DE CONTRATS DANS LE CONTEXTE D’UN TRANSFERT D’ACTIVITÉ

Le transfert d’activité est un outil fréquemment utilisé par les entreprises dans le cadre de restructurations ou pour faire face à des périodes économiquement difficiles de la vie des affaires. Néanmoins, contrairement à d’autres formes de réorganisation, telles que la scission ou la fusion, le transfert d’activité ne fait pas l’objet d’une réglementation unique et unifiée. Des normes disparates en matière fiscale, de droit du travail, de concurrence et d’insolvabilité s’appliquent à l’opération sous différents angles, sans instaurer un régime juridique cohérent.

La terminologie est tout aussi hétérogène (« transfert d’actifs », « transfert d’activité », « transfert de branche », « transfert d’entreprise »), tandis que la doctrine et la jurisprudence consacrent la notion de « transfert des affaires ».

En pratique, le transfert d’activité concerne principalement des actifs affectés à une activité déterminée — équipements, stocks, biens immobiliers, etc. — actifs pouvant être cédés par la volonté de la société cédante. Des contrats (ou une partie de ceux-ci) peuvent également être inclus, mais leur transfert intégral, avec les droits et obligations y afférents, ne peut être décidé par le seul cédant. Il n’existe aucune disposition légale prévoyant le transfert de plein droit des contrats au cessionnaire, à l’exception des contrats de travail. Le présent article examine si le transfert d’activité par voie de cession peut être considéré comme une procédure de réorganisation, si le transfert des contrats nécessite l’accord du cocontractant et quelle responsabilité contractuelle incombe au cédant lorsque cet accord fait défaut.

Procédures de réorganisation des sociétés

La réorganisation de la personne morale est définie par le Code civil¹  comme une opération juridique impliquant une ou plusieurs personnes morales et ayant pour effet leur création, leur modification ou leur extinction. Elle s’opère selon trois modalités expressément prévues : la fusion, la scission ou la transformation de la société.

Dans le cadre de ces formes de réorganisation, les droits et obligations des personnes morales soumises à la fusion, à la scission ou à la transformation sont transférés de plein droit au patrimoine de la personne morale absorbante ou nouvellement constituée à la suite de la fusion, au patrimoine de la personne morale existante ou créée à la suite de la scission, ou encore au patrimoine de la personne morale nouvellement constituée à la suite de la transformation². Ainsi, de ce point de vue, les procédures de réorganisation prévues par la loi (fusion / scission) sont toujours assimilées à un transfert d’actifs³.

Dans le cadre de telles réorganisations, le transfert du patrimoine susmentionné s’effectue en contrepartie de l’attribution, aux associés des sociétés soumises à la réorganisation, d’actions dans les personnes morales bénéficiaires du transfert de patrimoine . Il en résulte que les réorganisations se caractérisent par des modifications tant de la structure de l’actionnariat que du capital social des sociétés concernées.

Ces conséquences ne sont toutefois pas caractéristiques de la réorganisation via une cession, la société bénéficiaire payant en échange du transfert un prix déterminé.

Dans le cadre des procédures de réorganisation, conformément aux dispositions du Code civil, les contrats conclus par la personne morale faisant l’objet de la réorganisation sont transférés de plein droit aux personnes morales nouvellement constituées à la suite de ladite réorganisation ou aux personnes morales existantes bénéficiaires du transfert. En principe, même les contrats conclus en considération de la qualité de la personne morale soumise à la réorganisation ne prennent pas fin, sauf si les parties en ont expressément convenu autrement ou lorsque le maintien du contrat est subordonné au consentement de la partie intéressée, consentement qui a été refusé de manière expresse ou implicite (par absence de réponse)⁵.

Aux formes de réorganisation prévues par le Code civil s’ajoute celle prévue par le Code fiscal, à savoir le transfert d’actifs réalisé en contrepartie de l’attribution à la société cédante de titres de participation représentant le capital de la société bénéficiaire (donc, là encore, par une modification de la structure de l’actionnariat). Le Code fiscal définit le transfert d’actifs comme l’opération par laquelle une société transfère, sans être dissoute, la totalité ou une ou plusieurs branches de son activité à une autre société, en échange de la remise de titres de participation représentant le capital de la société bénéficiaire. La branche d’activité est, elle, définie comme l’ensemble des actifs et des passifs d’une division d’une société qui, d’un point de vue organisationnel, constitue une activité indépendante, c’est-à-dire une entité capable de fonctionner par ses propres moyens.

Le Code fiscal classe cette opération parmi les opérations de réorganisation, au même titre que la fusion, la scission et l’acquisition de titres de participation entre personnes morales roumaines⁶.

Le transfert d’actifs d’un point de vue fiscal

La description la plus unitaire de la notion de transfert d’actifs est fournie par le Code fiscal⁷  ainsi que par ses Normes méthodologiques d’application⁸.

D’un point de vue fiscal, le transfert d’actifs remplissant les conditions énoncées ci-après, réalisé par un contribuable enregistré en Roumanie, ne constitue pas une livraison de biens et, par conséquent, l’opération n’est pas soumise à la TVA. L’objet du présent article étant l’analyse des particularités de cette opération sous l’angle juridique, nous n’insisterons pas davantage sur les aspects fiscaux.

Le Code fiscal permet le transfert de tout ou partie des actifs, accompagné, le cas échéant, du transfert des passifs, par des opérations telles que la vente ou l’apport en capital, en plus de la scission ou de la fusion.

Le transfert d’actifs est traité comme un transfert universel de biens et/ou de services, ceux-ci n’étant plus appréhendés individuellement, qu’il s’agisse d’un transfert total ou partiel d’actifs. Même en cas de transfert partiel, les actifs doivent avoir été affectés à une branche distincte et constituer, d’un point de vue technique, une structure indépendante, capable d’exercer des activités économiques distinctes.

Les Normes méthodologiques de mise en application du Code fiscal établissent trois critères cumulatifs pour vérifier l’indépendance de la branche d’activité : l’existence d’une structure organisationnelle distincte des autres divisions organisationnelles du cédant ; le fonctionnement autonome, avec sa propre clientèle, des actifs corporels et incorporels, des stocks et du personnel, ainsi que d’autres services de support afférents (services administratifs, comptables ou fonctions RH décentralisées) ; l’exercice effectif de l’activité au moment de l’approbation du transfert par les assemblées générales des deux sociétés, cédante et bénéficiaire, ou à la date de prise d’effet de l’opération, si celle-ci est différente.

Il n’est pas nécessaire de transférer l’ensemble des actifs utilisés pour l’exercice de l’activité ou de la branche d’activité destinée au transfert. Toutefois, les actifs transférés doivent permettre la poursuite de l’activité par le bénéficiaire, lequel doit démontrer son intention de poursuivre l’activité économique ou la partie d’activité économique transférée, et non de liquider immédiatement ladite activité et, le cas échéant, de céder les stocks.

La loi ne prévoit aucune durée minimale de poursuite de l’activité, ce qui génère des incertitudes quant au respect, par le bénéficiaire de l’activité, de la condition de continuité prévue par le Code fiscal et, par conséquent, quant à l’application du régime fiscal du transfert d’actifs à l’opération concernée. Nous estimons que, de lege ferenda, cet aspect devrait être clarifié par le législateur. En pratique, il apparaît que les transferts dans lesquels l’activité a été poursuivie pendant au moins un an n’ont pas soulevé de difficultés, mais le régime demeure incertain et ouvert à interprétation.

Une autre caractéristique du transfert d’actifs par voie de cession, qui rapproche cette notion de celle de la réorganisation, réside dans le fait que l’assujetti bénéficiaire du transfert est considéré comme le successeur du cédant, qu’il soit ou non enregistré à des fins fiscales. Le bénéficiaire reprend les droits et obligations du cédant afférents aux actifs transférés. Ces dispositions légales pourraient laisser penser que la reprise des droits et obligations vise également les contrats conclus entre professionnels, faisant l’objet du transfert. Toutefois, selon nous, dans le cadre du transfert d’une branche d’activité par voie de cession, il ne peut être question d’un transfert de plein droit des contrats entre professionnels, en l’absence de dispositions légales expresses en ce sens.

Un exemple pratique est la reprise par le groupe Amer de l’activité de fabrication de chaussures de ski de Chimsport Orăștie⁹, par le biais du transfert de la branche d’activité, avec la reprise des équipements et des salariés et la poursuite de la production sous sa propre dénomination.

Le transfert d’activité au regard du droit du travail

La loi n° 67/2006 définit le transfert d’entreprise comme le transfert, du cédant vers le cessionnaire, d’une entreprise, d’unités ou de parties de celles-ci, en vue de la poursuite de l’activité principale ou secondaire, indépendamment de la recherche ou non d’un profit. Elle transpose la Directive 2001/23, selon laquelle le transfert correspond au transfert d’une entité économique qui conserve son identité, à savoir un ensemble organisé de ressources ayant pour objectif l’exercice d’une activité économique, qu’elle soit principale ou accessoire.

Il ressort ainsi que la loi n° 67/2006 retient une définition plus restrictive du transfert, en se référant au transfert de propriété — élément qui ne figure pas dans la directive 2001/23. La jurisprudence de la CJUE (affaire Strong Charon C 675/21, EU:C:2023:108) montre toutefois que l’absence de relation conventionnelle entre le cédant et le cessionnaire n’exclut pas l’existence d’un transfert au sens de la directive.

Le transfert d’entreprise peut intervenir non seulement par voie de fusion, mais également par voie de cession.

À l’instar du droit fiscal, le Code du travail fait référence au transfert d’une activité unitaire ou d’une partie de celle-ci, ainsi qu’à la poursuite de l’activité par le cessionnaire.

Ainsi, un transfert d’actifs remplissant les critères de structure indépendante et de continuité de l’activité, tels que prévus par le Code fiscal, peut également constituer un transfert d’entreprise au sens du droit du travail, avec l’obligation de respecter les règles spécifiques applicables en la matière.

Le droit du travail consacre le principe de la protection des droits des salariés, tels que prévus par les contrats individuels de travail et par la convention collective de travail, en cas de transfert de l’entreprise, de l’unité ou de parties de celles-ci vers un autre employeur, à la suite d’une cession ou d’une fusion. Ainsi, les droits et obligations du cédant découlant d’un contrat ou d’une relation de travail existant à la date du transfert sont intégralement transférés au cessionnaire, de plein droit. Le cédant perd la qualité d’employeur et le cessionnaire l’acquiert. Le transfert de l’entreprise, de l’unité ou de parties de celles-ci ne peut constituer un motif de licenciement individuel ou collectif des salariés par le cédant ou par le cessionnaire, et les contrats de travail sont transférés de plein droit du cédant au cessionnaire dans le cadre de l’opération de transfert de la branche d’activité.

Dans ce cas, il n’est pas nécessaire de procéder à la résiliation distincte du contrat de travail avec l’ancien employeur ni à la conclusion de nouveaux contrats de travail avec le nouvel employeur. En pratique, il est recommandé de conclure un avenant afin de mettre à jour les données de l’employeur et d’opérer le transfert dans le registre électronique des employés - REGES.

En cas de transfert d’entreprise, tant le cédant que le cessionnaire ont l’obligation d’informer et de consulter, préalablement au transfert, le syndicat ou, le cas échéant, les représentants des salariés, au sujet des implications juridiques, économiques et sociales de l’opération pour les salariés.

Au regard du droit de la concurrence

Le droit de la concurrence utilise des notions telles que « cession d’actifs¹⁰ » , « cession d’activité » ou « transfert d’entreprise¹¹ » , mais l’essence demeure la même : un transfert d’actifs peut constituer une concentration économique s’il entraîne un changement durable de contrôle (article 9 de la loi n° 21/1996).

Afin de déterminer si un transfert d’actifs constitue une concentration économique, une analyse spécialisée de l’opération dans son ensemble est nécessaire. Dans la mesure où le présent article n’a pas pour objet d’analyser le transfert d’une branche d’activité par voie de cession sous l’angle du droit de la concurrence, nous nous limiterons à souligner (sans minimiser la complexité de cette matière) que les exigences et la procédure applicables aux concentrations économiques ne concernent que les opérations de concentration économique pour lesquelles, au cours de l’exercice précédant l’opération, le chiffre d’affaires cumulé des entreprises concernées dépasse l’équivalent en lei de 10 000 000 EUR et lorsqu’au moins deux des entreprises concernées ont réalisé sur le territoire de la Roumanie, chacune séparément, un chiffre d’affaires supérieur à l’équivalent en lei de 4 000 000 EUR¹².

Un exemple pertinent est la décision n° 89/2021 du Conseil de la concurrence relative à la reprise par Forasol de neuf lignes d’activité de services pétroliers auprès de plusieurs sociétés. Bien que les transferts aient été multiples, ils ont été traités comme une concentration économique unique, en raison de leur interdépendance et de leur même résultat économique : l’intégration des activités reprises auprès de plusieurs sociétés au sein d’une structure unique, celle de la société Forasol.

La législation secondaire en matière de concurrence¹³  prévoit que, lorsqu’une concentration soulève des préoccupations concurrentielles, le Conseil peut demander des engagements, en privilégiant les engagements structurels, tels que la cession d’une activité, laquelle ne nécessite, en principe, aucun suivi à long terme¹⁴.

Par l’accomplissement de la cession par les parties impliquées dans la concentration, les conditions de création d’une nouvelle entité concurrente ou de consolidation de concurrents existants sont, en pratique, réunies. À cette fin toutefois, les éléments cédés doivent constituer une activité viable qui, exploitée par un acquéreur approprié, serait en mesure de concurrencer de manière effective et durable l’entité issue de la concentration économique¹⁵.

À l’instar de la législation fiscale, les règles de concurrence exigent qu’une activité fonctionne de manière autonome, soit en tant qu’entreprise existante, soit en tant qu’activité distincte au sein d’une entreprise. L’activité cédée doit inclure les actifs nécessaires à son exploitation courante ainsi que le personnel requis pour en assurer la viabilité et la compétitivité, y compris les actifs partagés utilisés à la fois par l’activité cédée et par d’autres activités des parties à la concentration.

De ce point de vue également, le transfert d’activité est appréhendé comme une structure distincte et indépendante destinée à exercer des opérations économiques séparées. Les règles de concurrence précisent les éléments composant une telle activité transférée : des actifs corporels (par exemple, recherche et développement, production, distribution, ventes et marketing) et des actifs incorporels (tels que les droits de propriété intellectuelle, le savoir-faire et le goodwill), des licences, permis et autorisations, des contrats, le personnel transféré ainsi que les éléments connexes¹⁶.

Au regard du droit de l’insolvabilité

La notion de transfert d’actifs est mentionnée incidemment par la loi n° 85/2014, en tant qu’ensemble unitaire et indépendant, à toutes les phases de la procédure — réorganisation, restructuration, faillite et liquidation des actifs. Ainsi, le droit de l’insolvabilité fait référence à la réduction de l’activité par la liquidation, partielle ou totale, des actifs faisant partie du patrimoine du débiteur dans le cadre du plan de réorganisation, lequel vise au paiement des dettes du débiteur en réorganisation judiciaire.

De même, la vente d’actifs ainsi que la cession de l’entreprise ou d’une partie de celle-ci en tant qu’unité indépendante, sont prévues comme des mesures nécessaires à la mise en œuvre, par le débiteur en difficulté, d’un plan de restructuration¹⁷.

S’agissant de la vente d’actifs dans le cadre des procédures de faillite, les dispositions légales prévoient que les actifs peuvent être cédés soit globalement, soit individuellement. Toute cession d’actifs en tant qu’unité indépendante, qu’elle intervienne au cours de la réorganisation ou de la faillite, peut être qualifiée de transfert d’actifs, pour autant qu’elle remplisse les conditions prévues à l’article 270, paragraphe (7), du Code fiscal¹⁸.

Le transfert d’activité par voie de cession constitue-t-il une forme de réorganisation de la personne morale ?

Comme indiqué ci-dessus, le transfert d’activité ne bénéficie pas d’une réglementation unifiée. La législation l’aborde de manière différente et sous des terminologies variées en droit fiscal, en droit du travail, en droit de la concurrence et en droit de l’insolvabilité. Dès lors, lorsqu’une cession globale intervient, la première étape consiste à établir la véritable nature de l’opération : simple vente d’actifs ou transfert d’activité. La qualification correcte conditionne le régime juridique et fiscal applicable.

Une opération est susceptible de constituer un transfert d’activité lorsque sont réunis les éléments essentiels d’une activité autonome : le transfert de tout ou partie des actifs nécessaires à l’exercice d’une activité, l’existence d’une structure indépendante capable de fonctionner de manière autonome, la reprise du personnel afférent, le transfert des autorisations correspondantes et, le cas échéant, le transfert de la clientèle.

En pratique, on observe une tendance à traiter ce type d’opération de manière fractionnée, à savoir : vente des équipements, résiliation par la société cédante de certains contrats de travail et conclusion de nouveaux contrats de travail avec les mêmes salariés par la société bénéficiaire, résiliation par la société cédante de certains contrats et leur conclusion avec les mêmes cocontractants par la société bénéficiaire, etc. Une telle approche peut s’avérer erronée et entraîner un traitement juridique, comptable et/ou fiscal différent.

Le transfert d’activité par voie de cession se matérialise par la conclusion, entre la société cédante et la société bénéficiaire, d’un contrat qui doit décrire au minimum les éléments transférés — actifs corporels, actifs incorporels, autorisations, personnel transféré, contrats transférés, etc. — le prix de cession (éventuellement sa justification), les modalités de paiement, la date de prise d’effet du transfert ainsi que tout autre élément négocié par les parties, nécessaire à la réalisation du transfert. En outre, la société bénéficiaire doit fournir les déclarations de poursuite de l’activité, conformément aux dispositions de l’article 270, paragraphe (7), du Code fiscal.

Il est évident que le transfert, par une personne morale, d’une activité considérée comme une structure indépendante, et non d’actifs pris isolément, conduit à une transformation de son activité.

Par ailleurs, au regard des dispositions légales mentionnées ci-dessus, nous avons constaté que toute forme de réorganisation — fusion, scission — implique un transfert d’actifs au sens du Code fiscal.

Toutefois, il ne saurait être conclu que le transfert d’activité par voie de cession (quelle que soit la terminologie utilisée) constitue une modalité de réorganisation de la personne morale, en l’absence d’un texte légal en ce sens¹⁹ . Les articles 232 et 233 du Code civil sont des dispositions spéciales et limitatives et ne mentionnent pas cette opération parmi les modes de réorganisation de la personne morale ; il n’est donc pas possible d’étendre par voie d’interprétation la notion légale de réorganisation à l’opération de transfert d’activité par voie de cession.

Nous estimons que, de lege ferenda, une réglementation unitaire de la notion de transfert d’activité est nécessaire, tant du point de vue de la dénomination du concept juridique que des effets généraux qu’il produit, distincts des effets spécifiques à chaque domaine du droit concerné (fiscal, social, insolvabilité, etc.).

Les effets du transfert d’activité sur les contrats

La qualification du transfert d’activité comme forme de réorganisation ou non est essentielle, dans la mesure où elle détermine les effets juridiques de l’opération.

Ainsi, comme indiqué ci-dessus, dans le cadre des procédures de réorganisation, les droits et obligations des personnes morales faisant l’objet d’une fusion, d’une scission ou d’une transformation (y compris les contrats concernés par l’opération) sont transférés de plein droit à la personne morale bénéficiaire. Les contrats conclus en considération de la qualité de la personne morale faisant l’objet de la réorganisation ne prennent pas fin du fait de ces formes de réorganisation, sauf si les parties en ont expressément convenu autrement ou si la poursuite du contrat dépend du consentement de la partie intéressée, lequel a été refusé de manière expresse ou implicite (par absence de réponse).

Dès lors qu’il ne constitue pas, en tant que tel, une forme de réorganisation, le transfert d’activité par voie de cession ne bénéficie pas de ces dispositions légales, à l’exception des contrats de travail des salariés affectés à l’activité transférée, lesquels sont repris de plein droit par la société bénéficiaire du transfert d’activité. S’agissant des contrats conclus entre professionnels, qu’ils contiennent ou non des clauses relatives au transfert des droits et obligations ou à la cession du contrat, les dispositions de droit commun²⁰  relatives à la cession de contrat doivent être respectées.

Ainsi, une partie peut se substituer à un tiers dans les relations nées d’un contrat, dans la mesure où l’exécution de celui-ci n’a pas été entièrement réalisée et sous réserve de l’accord de l’autre partie. En cas du transfert d’activité par voie de cession, le cédant devra identifier les contrats liés à l’activité transférée et les analyser au regard des conditions de leur cession. Certains contrats peuvent interdire la cession, ne l’autoriser qu’avec le consentement du cocontractant, ou ne contenir aucune stipulation à cet égard.

Dès lors que les dispositions légales relatives au transfert de droits et obligations applicables aux formes de réorganisation ne s’appliquent pas au transfert de ces droits et obligations dans le cadre d’un transfert d’activité par voie de cession, la société cédante devra obtenir le consentement de l’autre partie pour la cession du contrat.

L’absence, dans le contrat, d’une clause relative à la cession des droits et obligations ou à la cession du contrat ne signifie pas que l’accord de l’autre partie est acquis. Si le contrat prévoit expressément le droit du cédant de céder le contrat ou de se faire substituer, l’accord est réputé donné par la signature du contrat concerné. Toutefois, la cession ne produit ses effets à l’égard du cocontractant cédé qu’à compter de sa notification, à partir de laquelle le cédant est libéré de ses obligations envers le cocontractant cédé.

La cession de contrats faisant l’objet d’un transfert d’activité par voie de cession sans le consentement du cocontractant peut entraîner, d’une part, la résiliation du contrat (et, par conséquent, une éventuelle remise en cause du contrat de transfert d’activité) et, d’autre part, la mise en jeu de la responsabilité du cédant à l’égard de son cocontractant, conformément aux stipulations contractuelles (pour l’intégralité du préjudice subi ou dans la limite prévue par le contrat, le cas échéant).

L’analyse des contrats cédés dans le cadre du transfert d’activité présente également un intérêt du point de vue de la société bénéficiaire, laquelle se substituera au cédant dans ces contrats, tels qu’ils existent et sont en cours d’exécution au moment du transfert. Du point de vue du cessionnaire, les garanties accordées par le cédant revêtent également une importance particulière, notamment en ce qui concerne la validité des contrats et leur exécution.

En outre, la société bénéficiaire doit également analyser les contrats, dès lors qu’il existe un risque que certains créanciers de la société cédante puissent poursuivre la société bénéficiaire pour des obligations de la société cédante, s’il est considéré qu’il existe une continuité économique entre les deux entités. À cet égard, est pertinente la jurisprudence de la Cour de justice de l’Union européenne, selon laquelle un État membre peut décider de récupérer une aide d’État illégalement accordée auprès d’une société autre que celle initialement tenue au remboursement de ladite aide, lorsque cette société poursuit l’activité économique du bénéficiaire initial de l’aide et tire un avantage concurrentiel de l’aide ainsi obtenue²¹ .

En conclusion, les contrats faisant partie d’un transfert d’activité par voie de cession ne sont pas transférés par le simple fait de la signature du contrat de transfert d’activité entre la société cédante et la société bénéficiaire. La cession valable des contrats peut dépendre du consentement du cocontractant cédé. Le non-respect de cette procédure est susceptible d’entraîner la résiliation des contrats cédés, la responsabilité de la société cédante et la remise en cause de la validité même du transfert d’activité par voie de cession.

Notes

1. Art 232
2. Art 235, 237, 241
3. « Les exigences prévues au présent alinéa ne s'appliquent pas en cas de scission et de fusion, qui sont dans tous les cas considérées comme un transfert d'actifs conformément à l'article 270, alinéa (7) du Code fiscal. »Règles méthodologiques d'application de l'article 270, alinéa 7 du Code fiscal
4. Art 238 de la Loi 31/1990 sur les sociétés commerciales
5. Art 240 du Code Civil
6. Art 32 du Code Fiscal
7. Art 270 alinéa 7
8. Art …
9. Fabrica Chimsport a produs în două decenii 12 milioane de clăpari Salomon şi Amer
10. Loi 21/1996
11. Instructions de 2010 concernant les engagements en matière de concentrations économiques
12. Art 12 de la Loi 21/1996
13. Instructions de 2010 concernant les engagements en matière de concentrations économiques
14. Chapitre 3, point 15 des Instructions de 2010 concernant les engagements en matière de concentrations économiques
15. Sous-chapitre 2, Section I, Point 23 des Instructions de 2010 concernant les engagements en matière de concentrations économiques
16. Section 2, Point 27 des Instructions de 2010 concernant les engagements en matière de concentrations économiques
17. Art 15^1 et art 15^2 de la Loi 85/2014
18. Art 154 de la Loi 85/2014
19. Contrairement au transfert d'actifs réalisé en échange du transfert à la société cédante des titres de participation représentant le capital de la société bénéficiaire, qui est défini par l'article 32 du Code fiscal comme une forme de réorganisation.
20. Art 1315 et suivants du Code Civil
21. CJUE, Arrêt de la Cour, Scai Srl contre Regione Campania., 16/01/2025, C-588/23 ; CJUE, Arrêt de la Cour, Scai Srl contre Regione Campania., 16/01/2025, C-588/23