Dernière mise à jour: 25 novembre 2020
La loi n° 223/2020 pour la simplification et la débureaucratisation du transfert de parts sociales et du versement du capital social, publiée au Journal Officiel n° 1018 du 2 novembre 2020, entrée en vigueur le 5 novembre 2020, a apporté des modifications importantes la loi des sociétés n° 31/1990. Ces changements législatifs, préconisés depuis un certain temps et longuement attendues par le milieu d’affaires, visent à simplifier et assouplir le fonctionnement des sociétés à responsabilité limitée (SRL, en roumain).
Ci-après, les principales modifications de la Loi n ° 31/1990:
1. Le transfert de parts sociales est devenu plus rapide
- Suppression du délai d'opposition de 30 jours
Avant l'entrée en vigueur de la loi n° 223/2020, la cession de parts sociales en faveur des tiers externes à la société comportait deux étapes et supposait le respect d’un délai d'opposition de 30 jours, à compter de la date de publication au Journal Officiel de la décision d'approbation de la cession - délai prévu par la loi en faveur des créanciers de la société. En vertu de ces dispositions légales, un tiers intéressé (y compris l'Administration Financière) pouvait s'opposer à la cession de parts sociales, ce qui entraînait un retard important du transfert de propriété des parts sociales.
La loi n° 223/2020 supprime le délai d'opposition en faveur des créanciers de la société, de sorte que dorénavant le transfert de parts sociales peut se faire en une seule étape, à la date fixée par les parties, sans attendre l'expiration du délai d'opposition de 30 jours ou la communication de la décision de rejet de l'opposition, si une telle opposition est formulée.
Les modifications apportées cet acte normatif ont pour vocation également d’enlever le risque d’utilisation abusive de ce droit de contestation du transfert par les créanciers de la société, sachant que les cas d’opposition abusive au transfert de parts sociales ne sont pas si rares que l’on pourrait imaginer.
- Élimination de l'obligation de l’approbation de la cession de parts sociales par les associés détenant au moins trois quarts du capital social
Selon les nouvelles modifications législatives, les associés d'une société à responsabilité limitée ont, au titre des statuts, le droit de déroger aux dispositions légales selon lesquelles le transfert de parts sociales en faveur un tiers n'est valable que s’il est approuvé par les associés détenant au moins trois quarts du capital social. Avant cette modification, la disposition relative à l'approbation des cessions en faveur des tiers était impérative, sans possibilité de dérogation.
- Élimination de la possibilité pour les créanciers de demander la suspension des effets de la décision attaquée lors de la formulation d'une opposition aux décisions des associés concernant la modification des statuts
2. La suppression du seuil minimum imposé pour le capital social d'une société à responsabilité limitée
La loi n° 223/2020 supprime le seuil minimum (200 Lei, soit environ 42 euros) imposé pour le capital social d'une société à responsabilité limitée et aussi la valeur nominale minimale d'une part sociale, à savoir 10 Lei (environ 2 euros).
3. La suppression de l'obligation des SRL de présenter la preuve du versement du capital social au moment de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce
Ces modifications législatives, au sens de la simplification du transfert de parts sociales, ainsi que la suppression du seuil minimum pour le capital social sont censées simplifier la législation au profit du milieu d’affaires.
Ces nouvelles modifications s’ajoutent aux modifications apportées à la Loi des sociétés en juillet 2020 quand on a vu éliminer pour les SRL à associé unique les restrictions selon lesquelles (i) une personne physique ou morale ne pouvait être associé unique que dans une seule SRL, et (ii) une SRL avec un associé unique ne pouvait avoir comme associé unique une autre société à responsabilité limitée, composée d'une seule personne. Une autre modification apportée à ce moment-là a visé, entre autres, l’élimination du lien direct qui existait entre le nombre de sociétés qui fonctionnaient dans un même local et le nombre de pièces ou d'espaces séparés résultant de la scission de l’immeuble concerné.